こんにちは、税理士法人ビジョン・ナビです！
会社を設立する際に「株式会社にするか、合同会社にするか」で迷う方は少なくありません。特に合同会社は設立費用が安く、自由度が高いことから、近年起業家や中小企業経営者に人気の形態です。
ただし、合同会社の特徴を正しく理解しないまま設立すると、「代表社員って社長と同じ？」「責任の範囲はどこまで？」と不安になることも。この記事では、合同会社の仕組みと代表社員の役割・責任 をわかりやすく解説します。
合同会社とは？
合同会社の基本的な特徴
合同会社（LLC：Limited Liability Company）は、会社法で定められた法人形態の一つで、2006年の会社法改正で導入されました。最大の特徴は以下の通りです。
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設立費用が安い：株式会社よりも登録免許税や定款認証費用が低い
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意思決定が柔軟：社員（出資者）の合意で経営方針を決められる
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出資者＝経営者：出資者自身が会社の経営に直接関わることができる
株式会社のように株主と経営者が分離していないため、スモールビジネスに適した形態といえます。
合同会社と株式会社の違い
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株式会社：株主が出資し、取締役が経営を行う
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合同会社：社員（出資者）が経営に直接関与する
つまり、合同会社では出資した人がそのまま経営に関与し、「自分の会社を自分で動かす」イメージです。
代表社員とは？
代表社員の役割
合同会社には「取締役」という役職は存在しません。その代わり、社員（出資者）の中から代表社員を選任します。代表社員は会社を対外的に代表する立場で、銀行口座開設や契約締結、従業員の雇用手続きなど、法人の顔として活動します。
代表社員の権限
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契約の締結権
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法人印の使用権限
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銀行口座の管理権限
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税務申告の代表権
会社の重要な意思決定を実際に執行するのが代表社員の役割です。
代表社員の責任
出資者としての有限責任
合同会社の社員は「有限責任社員」です。つまり、出資額の範囲内でのみ責任を負い、会社が負債を抱えた場合でも個人資産で無制限に責任を負うことはありません。
経営者としての責任
ただし、代表社員は経営上の重大な過失や違法行為があった場合には、損害賠償責任を問われることもあります。
また、税務申告や社会保険の手続きに不備があると、会社としてだけでなく代表者個人も行政から責任を問われるケースがあります。
合同会社と代表社員に関するポイント整理
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合同会社は出資者自身が経営に参加できる法人形態
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代表社員は「合同会社の社長」にあたる立場
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社員は有限責任を負うが、経営判断や手続きに不備があれば個人責任が生じることも
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契約・税務・銀行取引など会社運営の実務は代表社員が担う
よくある質問Q&A
Q1：合同会社には必ず代表社員を置かなければなりませんか？
A1：はい。合同会社の登記には代表社員の氏名を記載する必要があります。複数の代表社員を置くことも可能です。
Q2：代表社員は役員報酬を受け取れますか？
A2：受け取れます。合同会社における代表社員の報酬は「役員報酬」として扱われ、法人の経費（損金）になります。ただし、税務上のルール（定期同額給与など）を守る必要があります。
Q3：将来売却を検討しています。株の売却はできますか？
A3：合同会社には「株式」という仕組みが存在しません。そのため、株式会社のように株を売却して経営権を移すことはできません。
ただし、合同会社でも「持分（出資持分）」を他人に譲渡することは可能です。持分とは、出資額に応じて社員が持つ会社への権利のことを指します。
この持分の譲渡によって、実質的に経営権を他人へ引き継ぐことができます。
ただし、以下のような注意点があります。
譲渡には他の社員の同意が必要（定款で制限を設けているケースが多い）
持分譲渡契約書の作成や登記変更が必要
税務上は「譲渡所得」として課税対象になる
将来的に事業売却や第三者承継を視野に入れている場合は、最初から株式会社として設立しておく方が柔軟に対応できるケースもあります。
一方で、「身内やパートナーとの経営を長期的に続ける前提」であれば、合同会社でも問題ありません。
まとめ
合同会社は、株式会社に比べて設立や運営がシンプルで、中小企業や個人事業主の法人化に最適な形態です。その中心的存在となるのが 代表社員 であり、法人を対外的に代表し、契約や税務、銀行取引など幅広い責任を担います。
設立や運営をスムーズに進めるためには、代表社員の役割と責任を正しく理解し、税務・法務の観点からも適切に対応することが欠かせません。
税理士法人ビジョン・ナビでは、合同会社の設立から役員報酬の設計、税務申告まで一貫してサポートしています。無料相談も承っておりますので、ぜひお気軽にご相談ください！
