こんにちは、税理士法人ビジョン・ナビです！
合同会社を設立するとき、「代表社員って何？株式会社の代表取締役とどう違うの？」と疑問に感じる経営者の方は多いのではないでしょうか。合同会社は比較的新しい会社形態で、株式会社とは仕組みや役割が異なります。
この記事では、合同会社の代表社員の基本的な役割や権限、株式会社の代表取締役との違いをわかりやすく解説します。合同会社の仕組みを正しく理解し、スムーズに経営を進めるためのポイントを押さえましょう。
代表社員とは？基本的な役割
合同会社（LLC）における代表社員とは、会社を代表して対外的な契約や業務執行を行う社員のことです。合同会社は社員全員が原則として業務執行権を持ちますが、その中で代表権を持つのが代表社員です。
法律上は、代表社員は合同会社の「業務執行社員」のうち、会社を代表する権限を有する者を指します。契約締結や裁判上の手続きなど、会社を外部に対して法的に代表する重要な役割を担います。
株式会社の代表取締役との違い
合同会社の代表社員と株式会社の代表取締役は、似たように会社を代表しますが、法的な位置づけや権限の範囲には違いがあります。
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選任方法の違い
株式会社の代表取締役は取締役会や株主総会で選任されますが、合同会社の代表社員は社員間の合意で決めます。手続きが柔軟で、定款で代表者を定めることも可能です。 -
役割の範囲の違い
株式会社では代表取締役が会社の意思決定や業務執行を担当しますが、合同会社は社員全員が原則として業務執行権を持つため、代表社員は「会社を代表する権限」に特化しています。 -
柔軟性の違い
合同会社は社員間の合意に基づき柔軟に役割を分担できるのが特徴で、代表社員の権限や責任も合意内容によって調整可能です。
代表社員の選び方や注意点
選任方法
合同会社の代表社員は、社員全員の合意で選任します。通常は定款に代表社員の定めを記載し、誰が代表権を持つかを明確にします。
責任の範囲
代表社員は会社を代表するため、業務上の契約や責任を負います。合同会社では社員が有限責任を負うため、個人的な責任は基本的に限定されていますが、代表者としての適切な業務遂行が求められます。
代表社員変更時の手続き
代表社員を変更する場合も社員の合意が必要です。登記簿の変更も忘れずに行いましょう。登記を怠ると第三者に不利益が生じる可能性があります。
ポイント整理
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 代表社員の定義 | 合同会社を代表し、業務執行を担う社員 |
| 選任方法 | 社員全員の合意で決定、定款に記載可能 |
| 株式会社との違い | 選任手続きや役割範囲に柔軟性がある |
| 責任範囲 | 有限責任、ただし代表者としての義務あり |
| 変更手続き | 社員合意のもと登記変更が必要 |
よくある質問Q&A
Q1. 代表社員は何人でもいいですか？
A. はい、合同会社は代表社員を複数置くことが可能です。 複数いる場合はそれぞれが代表権を持つことも、合意により制限することもできます。
Q2. 代表社員と業務執行社員は違いますか？
A. はい。業務執行社員は会社の業務を行う社員全般を指し、その中で会社を代表する権限を持つのが代表社員です。
まとめ：合同会社の代表社員を正しく理解しスムーズな経営を
合同会社の代表社員は会社の顔となり重要な役割を担います。株式会社と異なる柔軟な仕組みを理解し、社員全員の合意で適切に選任・運営することが成功の鍵です。
代表社員の選任や変更、権限の設定などでお困りの際は、税理士法人ビジョン・ナビにお気軽にご相談ください。専門家が丁寧にサポートいたします。
